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600803:新奥股份2017年第二次临时股东大会会议资料
来源:http://www.frontpanelexpert.com 作者: * 发表时间 : 2017-10-20 13:44 * 浏览 :

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  新奥生态控股股份有限公司 2017年第二次临时股东大会 会议资料 二一七年四月 会议议程一、现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间:2017年4月13日10点30分召开地点:市和平东383号公司会议室二、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间:自2017年4月13日 至2017年4月13日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、会议内容:(一)主持人宣布开会 (二) 审议议案 1.《关于2017年度向相关子公司提供的议案》 2.《关于拟为境外全资子公司提供的议案》 3.《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》 4.《关于新能()能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反的议案》 5.《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联的议案》(三)大会对以上议案逐项进行表决(四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果(五)律师法律意见书(六)大会闭幕 新奥生态控股股份有限公司 二一七年四月十三日会议资料之一 关于2017年度向相关子公司提供的议案各位股东、股东代表:一、情况概述 (一)2017年度公司拟为8家全资及控股子公司融资提供总额度不超过23.6亿元连带责任;各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等,资金全部用于子公司补充流动资金,期限为主债务履行期届满之日起两年。 具体明细如下:序号 控股子公司名称 持股比例 额度(万元)1 新能矿业有限公司 100% 20,000.002 新能能源有限公司1 75% 37,500.003 威远生化农药有限公司 100% 41,000.004 山西沁水新奥清洁能源有限公司 100% 10,000.005 新地能源工程技术有限公司 100% 85,000.006 新能(张家港)能源有限公司2 75% 7,500.007 新能(天津)能源有限公司 100% 30,000.008 威远动物药业有限公司 100% 5,000.00 合计 236,000.00 基于未来可能发生的变化,上述额度在2017年度内可在上述公司(新能能源有限公司、新能(张家港)能源投资有限公司)之间调剂使用,公司1预计新能能源2017年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币5亿元,公司按持股比例75%提供,即借款总额不超过人民币37500万元。公司向新能能源提供时,关联股东――新能投资集团有限公司(简称“新能投资”,持股10%)和新奥(中国)燃气投资有限公司(简称“新奥中国投”,持股15%)将承担相应的责任。为便于顺利通过贷款机构审核,在经贷款机构认可的情况下,新能投资和新奥中国投可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能能源提供连带责任,或该两方股东的责任可以由某一方全部承接。2预计新能(张家港)2017年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币1亿元,公司按持股比例75%提供,即借款总额不超过人民币7500万元。公司向新能(张家港)提供时,JOMAXINVESTMENTLIMITED(持股20%)及关联股东――新能投资集团有限公司(简称“新能投资”,持股5%)将承担相应的责任。为便于顺利通过贷款机构审核,在经贷款机构认可的情况下,JOMAXINVESTMENTLIMITED和新能投资可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能(张家港)提供连带责任,或该两方股东的责任可以由某一方全部承接。金额以被子公司实际发生贷款金额为准。 (二)本事项履行的内部决策程序 本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。二、被人基本情况 1、新能矿业有限公司,注册地点为自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗,代表人为杨宇,主营业务为煤炭生产、销售,注册资金为人民币79,000万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币623,551.05万元,总负债为人民币421,085.00万元,资产负债率为67.53%,净资产(含少数股东权益)为人民币202,466.05万元,2016年全年实现净利润人民币45,818.50万元。 2、新能能源有限公司,注册地点:中国鄂尔多斯达拉特旗,代表人为杨宇,主营业务为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等,注册资本为12,000万美元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币530,007.23万元,总负债为人民币292,447.94万元,资产负债率为55.18%,净资产(含少数股东权益)为人民币237,559.28万元,2016年全年实现净利润人民币22,798.48万元。 3、威远生化农药有限公司,注册地点为市长安区和平东393号,代表人为张庆,主营业务为农药的生产及销售,注册资本为人民币25,723万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币88,259.50 万元,总负债为人民币57,915.35万元,资产负债率为65.62%,净资产(含少数股东权益)为人民币30,344.15万元,2016年全年实现净利润人民币1,497.35万元。 4、山西沁水新奥清洁能源有限公司,注册地点为山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村,代表人为杨宇,主营业务为液化天然气生产,贸易销售,技术服务咨询,注册资本为人民币9,000万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币23,414.16万元,总负债为人民币9,502.55万元,资产负债率为 40.58%,净资产(含少数股东权益)为人民币13,911.61万元,2016年全年实现净利润人民币 114.46万元。 5、新地能源工程技术有限公司,注册地点为开发区华祥118号新奥科技园B楼,代表人为金,主营业务为能源工程技术的研究、开发、集成与;石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭、技术转让、技术咨询、技术服务;对外承包工程;工程咨询;市政公用工程总承包,化工石油工程施工总承包等,注册资金为人民币12500万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币274,500.00万元,总负债为人民币157,945.96万元,资产负债率为 57.54%,净资产(含少数股东权益)为人民币116,554.04万元,2016年全年实现净利润人民币30,722.12万元。 6、新能(张家港)能源有限公司,注册地点为江苏扬子江国际化学工业园南,代表人为杨宇,主营业务为生产二甲醚,销售自产产品;甲醇、二甲醚的批发、进出口及佣金代理,注册资本2668万美元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币 51,647.09万元,总负债为人民币14,545.98万元,资产负债率为 28.16%,净资产(含少数股东权益)为人民币 37,101.11万元,2016年全年实现净利润人民币-1,248.49万元。 7、新能(天津)能源有限公司,注册地点为天津市武清开发区福源道北侧创业总部B10号楼485室,代表人为李遵生,主营业务为能源开发、利用,煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售,技术推广服务,货物及技术进出口,工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营,注册资金为人民币8000万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币9,119.49万元,总负债为人民币6,124.18万元,资产负债率为 67.15%,净资产(含少数股东权益)为人民币2,995.31万元,2016年全年实现净利润人民币-4.69万元。 8、威远动物药业有限公司,注册地点为省经济技术开发区赣江68号,代表人为张庆,主营业务为兽药生产及销售;预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售;商品的进出口业务;因特网信息服务业务;网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品;化工产品批发及零售。注册资金为人民币5000万元。 截至2016年12月31 日,其总资产为人民币 22464.51万元,总负债为人民币15079.37万元,资产负债率为 67.13%,净资产(含少数股东权益)为人民币 7385.14万元,2016年全年实现净利润人民币1135.76万元。 (二)被人与公司关系 上述八家子公司中除新能能源有限公司、新能(张家港)能源投资有限公司为本公司控股子公司外,其余均为本公司之全资子公司。三、协议的主要内容 方式: 类型:连带责任 期限:主债务履行期届满之日起两年四、对公司的影响 新能矿业有限公司、新能能源有限公司、威远生化农药有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能(张家港)能源有限公司、新能(天津)能源有限公司、威远动物药业有限公司八家企业均为本公司的全资或控股子公司,向银行申请授信额度,是为满足自身正常经营发展的需要,可推动其快速发展,增强盈利能力,公司为其提供支持,提高了其融资能力,有利于其良性发展,符合公司整体和长远利益。 八家全资或控股子公司资产优良,财务状况稳定,资信情况良好,母公司为其提供的财务风险处于公司可控范围之内,且本次事项主要是基于上述子公司的实际情况和经营发展需要,可解决其资金需求,提高其经济效益,有利于公司可持续发展,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。 公司为新能能源和新能(张家港)提供的比例不超过持股比例。 公司董事发表意见:本议案决策程序有效,符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的,不存在损害公司和股东利益的情形。我们已对该项关联交易发表事前认可意见,并同意该议案提请公司股东大会审议。五、累计对外数量及逾期的数量 截至本会议资料公告之日,依据公司与相关方签署的协议,公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币50.90亿元及美元2.2786亿元的(不包含本次拟提供金额),其中:控股子公司实际提款并由公司承担的责任的总额为人民币34.98亿元及美元2.2亿,由公司为控股子公司提供的合同履约总额为 5 亿元。公司对全资和控股子公司提供的总额占公司2016年度经审计净资产(归属于母公司)144.53%(按放款日汇率折算),公司对全资和控股子公司实际提供的额度占公司2016年度经审计净资产(归属于母公司)109.50%(按放款日汇率折算),无逾期的情形。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年四月十三日会议资料之二 关于拟为境外全资子公司提供的议案各位股东、股东代表:一、概述 公司全资子公司新能()能源投资有限公司(简称“新能”)于2016年收购 United Faith Ventures Limited(简称“联信创投”)100%股权,股权收购对价为7.548亿美元。股权交割完成后(2016年4月28日),新能通过联信创投间接持有上市公司 Santos Limited(简称“Santos”)209,734,518股股份,截至2017年2月17日,联信创投持股数占Santos已发行流通股总股数的10.07%。 为支付上述股权并购价款,2016年4月新能从中国工商银行股份有限公司新加坡分行(简称“工行新加坡分行”)申请1.5亿美元贷款,于2018年3月23日到期;从中国银行()有限公司(简称“中银”)申请并购贷款2亿美元,于2017年4月21日到期;从招商银行股份有限公司分行(简称“招行分行”)申请并购贷款7,000万美元,于2017年5月5日到期;向公司关联方新奥集团国际投资有限公司(简称“新奥国际”)申请1亿美元借款,还款时间由双方协商确定。 为置换上述部分并购贷款和关联方借款,新能拟向以渣打银行()有限公司为牵头行的银团申请不超过4亿美元的贷款;就该等借款,公司拟为新能提供不超过4亿美元的。 二、被人基本情况 公司名称:新能()能源投资有限公司 注册 地: 实收资本:24581.36万美元 股 东:新奥生态控股股份有限公司 持股比例:100% 主营业务:投资管理 主要财务指标:截至 2016年12月31 日,新能实收资本为24581.36万美元,总资产为 76063.01 万美元,负债总额为 52498.27 万美元,净资产为21223.64万美元,净利润144.06万美元。(注:以上数据为合并口径数据)。三、事项主要内容 人:新奥生态控股股份有限公司 方式: 类型:连带责任 金额:最高额4亿美元 期限:自提款之日起至贷款之日止 就本议案项下贷款,公司实际控制人锁夫妇提供连带责任。四、风险 新能作为公司2016年重大资产收购项目实施主体,为支付股权收购对价而向境外金融机构贷款。截至本会议资料公告之日,部分贷款和关联方借款期限即将届满,为置换即将到期的并购贷款和关联方借款,新能申请向以渣打银行()有限公司为牵头行的银团申请不超过4亿美元的贷款,并由公司提供。该贷款将避免公司贷款违约风险,同时有利于降低公司财务费用,更好地支持公司及境外投资。 公司董事就上述事项发表意见,认为内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的,不存在损害上市公司股东利益的情形。五、累计对外数量及逾期情况 截至本会议资料公告之日,依据公司与相关方签署的协议,公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90亿元及2.2786 亿美元的(不包含本次拟提供金额),其中:控股子公司实际提款并由公司承担的责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2亿美元,由公司为控股子公司提供的合同履约总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的总额占公司 2016年度经审计净资产(归属于母公司)144.53%(按放款日汇率折算),公司对控股子公司实际提供的额度占公司 2016年度经审计净资产(归属于母公司)109.50%(按放款日汇率折算),无逾期的情形。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年四月十三日会议资料之三 关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案各位股东、股东代表:一、概述 公司全资子公司新能()能源投资有限公司(简称“新能”)于2016年收购UnitedFaithVenturesLimited(简称“联信创投”)100%股权,股权收购对价为7.548亿美元。股权交割完成后(2016年4月28日),新能通过联信创投间接持有上市公司SantosLimited(简称“Santos”)209,734,518股股份,截至2017年2月17日,联信创投持股数占Santos已发行流通股总股数的10.07%。 为支付上述股权并购价款,新能从中国银行()有限公司(简称“中银”)申请并购贷款2亿美元,该笔贷款将于2017年4月21日到期;新能从招商银行股份有限公司分行(简称“招行分行”)申请并购贷款7,000万美元,该笔贷款将于2017年5月5日到期。新能拟向中银申请2.7亿美元贷款,该笔贷款一部分用于置换中银分行2017年4月21日即将到期的2亿美元贷款,另外一部分将用于归还招行分行即将到期的7000万美元贷款。 上述新能2.7亿美元贷款,由中国银行股份有限公司省分行(简称“中行分行”)为中银提供21亿元人民币额度切分,为增强新能的融资能力并加快金融机构审批流程,公司及实际控制人锁夫妇拟为中行分行的《授信额度与安排切分函》提供连带责任反、公司关联方市天然气有限公司提供股权质押,新能提供股权质押(具体情况见“三、事项主要内容”)。二、被人基本情况 公司名称:新能()能源投资有限公司 注册 地: 实收资本:24581.36万美元 股 东:新奥生态控股股份有限公司 持股比例:100% 主营业务:投资管理 主要财务指标:截至 2016年12月31 日,新能实收资本为24581.36万美元,总资产为 76063.01 万美元,负债总额为 52498.27 万美元,净资产为21223.64万美元,净利润144.06万美元。(注:以上数据为合并口径数据)。三、事项主要内容 1、内容:中银向新能授信2.7亿美元,中行分行向中银提供授信额度安排与切分,由公司向中行分行提供反; 2、金额:21亿元人民币; 3、期限:中行分行承担责任偿付之日起两年; 4、其他情况: (1)公司实际控制人锁先生、赵宝菊女士为中行分行的授信提供连带责任; (2)公司关联方市天然气有限公司为中行分行的授信提供股权质押,即天然气以其持有的新奥控股投资有限公司46.665%作股权质押; (3)新能提供股权质押,即以其持有联信创投100%股权作质押(该事项已作为单独议案――《关于新能()能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反的议案》经公司第八届董事会第七次会议审议通过)。 上述期间均为中行分行承担责任偿付之日起两年。四、对外情况 截至本会议资料公告之日,依据公司与相关方签署的协议,公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90亿元及2.2786 亿美元的(不包含本次拟提供金额),其中:控股子公司实际提款并由公司承担的责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2亿美元,由公司为控股子公司提供的合同履约总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的总额占公司 2016 年度经审计净资产(归属于母公司)144.53%(按放款日汇率折算),公司对控股子公司实际提供的额度占公司 2016 年度经审计净资产(归属于母公司)109.50%(按放款日汇率折算),无逾期的情形。五、风险 本次事项系境外子公司作为2016年重大资产收购项目收购主体支付股权收购对价而发生,贷款用途将用于置换新能前期并购贷款,对公司不会产生不利影响,不存在损害公司或股东利益的情形。 公司董事就上述事项发表意见,认为内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的,不存在损害上市公司股东利益的情形。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年四月十三日会议资料之四 关于新能()能源投资有限公司拟以其持有 的联信创投100%股权为其融资提供反的议案各位股东、股东代表:一、反情况概述 公司全资子公司新能()能源投资有限公司(简称“新能”)于2016年收购UnitedFaithVenturesLimited(简称“联信创投”)100%股权,股权收购对价为7.548亿美元。股权交割完成后(2016年4月28日),新能通过联信创投间接持有上市公司SantosLimited(简称“Santos”)209,734,518股股份,截至2017年2月17日,联信创投持股数占Santos已发行流通股总股数的10.07%。 为支付上述股权并购价款,新能从中国银行()有限公司(简称“中银”)申请并购贷款2亿美元,该笔贷款将于2017年4月21日到期;新能从招商银行股份有限公司分行(简称“招行分行”)申请并购贷款7,000万美元,该笔贷款将于2017年5月5日到期。新能拟向中银申请2.7亿美元贷款,该笔贷款一部分用于置换中银分行2017年4月21日即将到期的2亿美元贷款,另外一部分将用于归还招行分行即将到期的7,000万美元贷款。 上述新能2.7亿美元贷款,由中国银行股份有限公司省分行(简称“中行分行”)为中银提供21亿元额度切分,新能拟以其持有的联信创投100%股权为中行分行的《授信额度与安排切分函》提供质押,同时公司及实际控制人锁夫妇为中行分行的《授信额度与安排切分函》提供连带责任反、公司关联方市天然气有限公司提供股权质押(具体情况见“二、反事项”)。二、反事项 1、反事项:中银向新能授信2.7亿美元,中行分行向中银提供的授信额度安排与切分,新能向中行分行提供股权质押反,即以其持有联信创投100%股权作质押,金额人民币21亿元,期限为中行分行承担责任偿付之日起两年。 2、其他 (1)公司及实际控制人锁夫妇为中行分行的授信提供连带责任(注:《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》已经公司第八届董事会第七次会议审议通过); (2)公司关联方市天然气有限公司为中行分行的授信提供股权质押,即天然气以其持有的新奥控股投资有限公司46.665%作股权质押; 上述期限均为中行分行承担责任偿付之日起两年。三、反风险 本次事项系新能作为2016年重大资产收购项目收购主体支付股权收购对价而发生,贷款用途将用于置换前期即将到期并购贷款,对公司不会产生不利影响,不存在损害公司或股东利益的情形。 公司董事就上述事项发表意见,认为内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的,不存在损害上市公司股东利益的情形。 以上议案提请股东大会审议。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年四月十三日会议资料之五 关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司 提供关联的议案各位股东、股东代表:一、情况概述 为补充企业流动资金,满足企业生产经营,新奥生态控股股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)全资子公司新能矿业有限公司(简称“新能矿业”)之控股子公司新能能源有限公司(简称“新能能源”或“被人”)拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为20,000万元,期限1年的综合授信,该综合授信由新能矿业提供连带责任,新奥集团股份有限公司及实际控制人锁夫妇亦为此笔综合授信提供连带责任。 新能能源拟向星展银行(中国)有限公司上海分公司申请金额为10,000万元,期限1年的综合授信,该笔综合授信由新能矿业提供连带责任,本公司实际控制人暨董事长锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任。 上述两笔业务均为融资到期后的续保。二、被人基本情况 公司名称:新能能源有限公司 注册地: 自治区达旗王爱召镇园子圪卜村 代表人:杨宇 注册资本:人民币12,000万美元 股东及持股比例:新能矿业有限公司 75% 新能投资集团有限公司 10% 新奥(中国)燃气投资有限公司 15% 主营业务:通过煤洁净化利用技术,从事甲醇、二甲醚,硫磺、氩气的生产及销售;上述产品深加工;氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售;电力生产。 截至2016年12月31 日,新能能源经审计的总资产为人民币530007.23万元,总负债为人民币292447.94万元,其中:流动负债总额为人民币144624.84万元,资产负债率55.18%,净资产为人民币237559.28万元;2016年实现营业收入为人民币123104.53万元,净利润为人民币22798.48万元。三、协议的主要内容 人:新能矿业有限公司 方式: 类型:连带责任 金额:人民币30,000万元整 期限:被人债务清偿期届满之后2年止。四、风险 新能能源为新能矿业的控股子公司,生产经营稳定,财务状况良好,资信情况优良。上述被项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求,有利于提高公司的经济效益和可持续发展。 上述融资需新能能源三方股东按持股比例进行,因其他两股东新奥(中国)燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中未按比例提供相应,鉴于金融机构贷款审核程序繁琐,为提高审批效率,拟由新能矿业就新能能源的上述贷款提供全额。同时为规避融资风险并保障公司权益,就新能矿业替新奥(中国)燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司向新能能源提供的25%持股比例的,由新奥集团国际投资有限公司就新能矿业该等责任提供连带责任并签署协议。 该笔综合授信业务是为满足新能能源自身正常经营发展的需要,可推动其快速发展,增强盈利能力,新能矿业为其提供支持,提高了其融资能力,有利于其良性发展,符合公司的整体利益和长远发展,上述风险可控,不存在损害公司股东利益情况。 公司董事发表意见,认为上述事项为满足新能能源自身正常经营发展的需要,可推动其快速发展,增强盈利能力,新能矿业为其提供支持,提高其融资能力,有利于其良性发展,符合公司的整体利益和长远发展,没有发现侵害中小股东利益的情况,符合相关法律、法规,符合公司长远发展需求,同意提交公司股东大会审议。五、对外情况 截至本会议资料公告之日,依据公司与相关方签署的协议,公司已向全资及控股子公司提供总额不超过人民币 50.90 亿元及美元 2.2786 亿元的(不包含本次拟提供金额),其中:控股子公司实际提款并由公司承担的责任的总额为人民币34.98亿元及 2.2 亿美元,由公司为控股子公司提供的合同履约总额为 5 亿元。公司对控股子公司提供的总额占公司 2016 年度经审计净资产(归属于母公司)144.53%(按放款日汇率折算),公司对控股子公司实际提供的额度占公司 2016年度经审计净资产(归属于母公司)109.50%(按放款日汇率折算),无逾期的情形。 以上议案尚需提请公司股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、威远集团有限公司、合源投资中心(有限合伙)需对本议案回避表决。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二一七年四月十三日